取締役会設置会社において、重要な財産の処分及び譲り受けを決定するために必要な機関決定はどれか。

連結会計において、親会社が子会社株式を取得した際、取得価額が子会社の純資産（時価ベース）の持分額を下回る場合に発生する差額は何か。