利益相反取引（直接取引）に該当する場合、取締役会設置会社において承認を得る必要がある機関はどれか。

法人の預金口座における代表者変更の届出前に、旧代表者が行った払戻請求に対して銀行が支払った場合、銀行は免責されるか。